A. 如何应对私募基金管理人登记最新监管要求
这个要根据你公司的情况来应对，可以私下找我了解。
B. VC/PE的募投管退都是什么
PE = Private Equity，私募股权投资，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、
C. 排排网名片：私募股权基金如何运转
私募股权投资基金（PE）基础是私募股权基金的成立，可选择有限合伙制、公司制、信托制等组织形式中的一种，其中有限合伙制最受欢迎。其次是投资项目的选择，基金成立之后要募集足够的资金来投资赚钱，然而要募集多少，怎么才能募集到所需资金，这就需要在募集资金前做好准备工作，即对投资项目进行选择。投资项目选择之后，需要筹集的资金数额也就得到确定，就可以通过各种渠道筹集项目所需资金，进入资金募集阶段。如果顺利地募集到所需资金，就进入正式的投资阶段，把筹集到的资金通过一定的方式（联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资）投资到预先选择确定好的投资项目。后续管理是投入资金之后，并不是坐等资金的增值，而要提供一系列增值服务，帮助被投资企业实现发展，并制定一定的激励约束制度，促进其发展。最后是退出，等待合适的时机，通过一定的方式（IP0、管理层回购、股权转让、清算）退出被投资企业实现资本增值。总的来说主要就是“募投管退”四个阶段运作流程。
D. 四，私募股权投资尽职调查的主要内容包括哪些
(一)了解被见证单位及其募集资金基本情况
1．影响被鉴证单位所在行业的情况，包括：宏观经济状况、法律、法规和规章、技术进步以及特定会计惯例；
2．被鉴证单位的经营情况，包括：组织结构、经营特征、资本构成、生产和业务流程；
3．被鉴证单位最近在经营和内部控制方面的变化，特别是针对募集资金内部控制方面的变化；
4．募集资金到位的基本情况；
5．募集资金投资项目的基本情况；
6．募集资金投向的变更情况；
7．募集资金的实际使用情况；
8．了解被鉴证单位投资部门、基建部门和内部审计部门与募集资金相关的工作。
(二)针对资金的募集和管理情况实施的鉴证程序
1.获取与资金募集相关的基本文件， 核实募集资金到位时间、实际募集资金金额、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。主要包括：
(1)募集资金的募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件；
(2)证监会核准发行的批文； 1 / 5
(3)募集资金验资报告；
(4)上年度存放与使用情况鉴证报告。
2.获取被鉴证单位的《募集资金管理制度》，并检查其执行情况，包括：
(1)获取《募集资金专户存储三方监管协议》，并检查：是否与监管机构发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》存在重大差异；检查三方监管协议履行情况及存在的问题；
(2)获取募集资金专户截止日余额的相关证据，包括：银行对账单、银行询证函回函。
(三)募集资金的使用情况的鉴证程序
1.获取或编制募集资金分项目的实际使用情况表，逐项检查募集资金项目在的实际使用情况：
(1)以募集资金投入工程项目的，应实施以下程序：
1)取得项目的工程立项批文、可行性研究报告、预算总额及建设批准文件，施工承包合同、监理进度报告等业务资料；
2)检查工程项目的逐年增减变动情况，核查募集资金投入到金额和时间；
3)实地察看工程项目，根据现场施工进展情况分析其与募集资金投入是否相符。对已经完工的项目，检查竣工决算报告、验收交接报告等原始资料。
2.以募集资金投入收购项目，应实施以下程序：
1)取得有关董事会、股东会决议，检查有关收购的批准程序和信息披露情况；
2)取得投资合同、协议、投资付款凭证、权属变更资料、被收购对象相关资料(如章程、验资报告、评估报告、审计报告等)；
3)检查募集资金投入到金额及时间；
4)检查被收购资产账面价值的变化情况；
5)了解被收购项目的经营情况。
3.对用于补充流动资金的募集资金，应获取补充流动资金的转款凭证，核实时间和金额。
4．以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的，检查募集资金置换先期投入到金额、时间和决策程序。
5.以限制募集资金暂时补充流动资金的，检查决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等。
6.将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的，检查结余资金来源、决策程序及披露情况。 2 / 5
7.以募集资金偿还债务的，检查决策程序、批准偿还金额、实际偿还金额等内容。
E. 已经董事会通过并公告的拟用自有资金投资项目能否变更作为非公开发行的募投项目
公司独立董事杜剑先生、廖中新先生、何菁女士事前对董事会提供的版《关于变更非公开发权行股票募集资金部分投资项目的议案》相关材料进行了认真的审阅，
一致认为：本次项目变更是公司为适应市场环境的变化主动做出的调整措施，符合公司实际情况，符合公司全体股东的利益，有利于防范投资风险、提高募集资金使
用效率，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事对该议案无异
议，同意公司变更投资项目、同意提交股东大会审议。
经审议，监事会认为：项目的变更和调整有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、促进
公司发展后劲、增强公司持续盈利能力；有利于拓宽公司产品业务结构、推动公司垃圾焚烧发电环保业务的快速发展；有利于实现公司构建“装备制造、工程总包、
投资运营”的发展战略目标；本次变更符合实际情况及发展规划。监事会同意将“增资四川省能投华西生物质能开发有限公司”变更为“投资建设张掖市生活垃圾焚
烧发电项目”；同意对“组建华西能源工程有限公司”项目资金使用结构做适当调整、增加项目资金使用范围。
F. 信托，资管计划，基金，私募基金这些有什么区别
资管产品，是获得监管机构批准的公募基金管理公司或证券公司，向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。目前我国有91家公募基金，但证监会只批复了67家公募基金可以设立全资子公司做特定资产管理业务（这些在证监会网站可查询）
资管产品与信托产品的区别：
相同点：
1.必须报备监管部门，信托是银监会监管，资管计划是证监会监管；
2.资金监管、信息披露等方面都有严格规定；
3.认购方式相同，项目合同、说明书等类似；
4.本质相同通道不同，都属于投融资平台，都可以横涉资本市场、货币市场、产业市场等多个领域；
不同点：
1.全国只有68家信托公司，而资产管理公司只有67家，牌照资源稀缺性更加明显；
2.资产管理公司投研能力强，尤其在宏观经济研究、行业研究等方面尤其突出。在这样的研究团队指引下选择可投资项目，能有效的增加对融资方的议价能力并降低投资风险；
3.信托报备银监会1次，募集满即可成立；资管计划要报备2次，募集开始时报备1次，募集满后验资报备1次，验资2天后成立；
4.资管计划具有双重增信，经过资产管理公司、监管层的双重风险审核
5.资管计划小额畅打，最多200个名额
6.收益高，资管计划一般比信托计划高1%/年；期限短，资管计划期限一般不超过2年
今后趋势：基金专项资产管理计划是证监会提倡的金融创新结果，因监管严格、运作灵活，收益较高，小额不受限制、专业管理等优势，未来基金专项资管用来分拆信托或发起类信托产品是一种必然趋势。
基金子公司专项资产计划问题答疑
1、基金子公司的类信托业务，如何理解其“刚性兑付”？
首先，“刚性兑付”是监管层的一个态度。基金子公司的类信托业务，他的“刚性兑付”预期强，主要从以下几方面理解。
一、监管层面：信托业的“刚性兑付”是 银监会的一个态度，其也并没有明文规定。证监会与银监会同属于一个级别，证监会的监管风格更加稳健。银监会是总量控制，证监会是事前控制，我们通过基金子 公司的报备次数就可以看出， 证监会虽然放开了基金子公司的类信托 业务，但是其仍然是审慎的监管态度，通过募集前报备，募集满后再报备一 次，证监会维持其严格的监管风格。
二、行业发展层面：基金子公司由于刚开始发展，其初期的业务指引着这个行业的发展，因此行业内的公司都是很谨慎的在操作业务，这也解释了为什么有67家基金子公司成立，而且大部分都是“一对一的专项资管业务”。
三、基金子公司层面： 基金子公司背靠强大的股东背景，他的风险化解能力同样很强，不比信托差（主要包括产品自身的风控体系化解，大股东接盘，四大资产管理接盘，私募机构接盘，保险资金接盘等等）。基金子公司的类信托业务团队几乎都是挖信托的人才，他的管理风格， 风控体系延续了信托行业严谨 的作风。
四、牌照层面：类信托牌照仍然很值钱，这也是为什么政策放开之后，所有基金子公司一拥而上，争抢这个牌照， 没有哪家基金子公司敢于第一个打破“刚性兑付”，从而被监管层检查，甚至暂停、停止专项业务（即类信托业务）。
五、人员、业务层面：基金子公司都是通过挖掘信托行业的人才，而且都是信托业务骨干，风控骨干，中高层领导， 都是信托业中精英中的精英，他们的业务水准可以说高出信托行业平均水平很多很多，他们对优质类信托项目获取，融资设计，风险把控更加得心应手，从而保障 “刚性兑付”。
2.基金子公司是证监会监管，股市的起伏，公募基金的产品让股民很受伤，基金子公司的类信托产品总让人感觉风险高，怎么办？
目标客户：公募基金的认购起点是1000元，他的客户群体很大部分不是我们的高净值客户。
产品层面：中国的股市，偏股型基金很大程度上是投机，这是投资者，投机者的行为，他愿意承担高风险，获得高收益，与类信托业务有本质的区别。
对比信托：证券投资型集合资金信托计划，也是不保本的，这不是基金子公司的问题，这是所投向标的和投资人风险偏好问题，与监管层、设计发行机构没 有关系。我们所指的“刚性兑付”主要指债权类集合型产品。
产品层面：基金子公司的类信托产品，无论从融资人实力、交易结构、抵质押 担保、风险控制层面都是很完善的，不是那种投机型的无法掌控，与其有本质区别。
3.基金子公司注册资本低，风险化解能力弱，他的基金子公司类信托产品的风险化解能力怎么样？
信托的化解能力：信托的化解能力主要包括产品的风险控制措施，大股东偿付、自有资金接盘、资金池产品过渡、 资产管理公司接盘、保险资金接盘、私募机构接盘等等。
基金子公司的化解能力同样很丰富，主要包括产品的风险控制措施、大股东偿付、资产管理公司接盘、保险资金接 盘、私募机构接盘等等。只比信托少了自有资金接盘，和资金池产品过渡两个手段。
那么我们详细讲述下少了的这两个区别：自有资金接盘，所谓的自有资金，也是大股东的注资才有的，因为基金子公司的规定注册资本2000万起，大股东可以花较少的钱提高他的资金使用效率，那么大股东为什么要增加注册资本呢？
当出现风险事件，基金子公司的大股东背景实力都非常强，都是些大型央企、中国500强，世界500强企业，不比信托弱，基金子公司的大股东的偿付实力很好。而且，为什么证监会的规定，注册门槛2000万起就可以了呢？我们觉得，这是监管层的一个态度，监管层认为在一定时间内，类信托业务还是很安全的，监管层鼓励其管理的机构做类信托业务。否则，以证监会事前控制的稳健监管风格，他是不会这样发文规定。资金池产品过渡：基金子公司的类信托业务，虽然目前未在市场上看到资金池产品，我们相信，未来一定有，因为资金池产品是体现基金子公司自主管理能力的一个表现。凭借基金子公司的业务团队，风控团队都是信托行 业内的精英，他们的资产管理能力，他们带来的经营体系，风控体系都非常强，他们也会发起资金池产品，并且依靠以往公募基金的发行募集渠道，能够迅速建立规 模庞大的资金池产品。而现在的类信托产品，期限都是一年，两年，因此，基金子公司的资金池产品经过严谨的规划 设计（现在应该还在严格规划中）适时推出问世之后，基金子公司的的主动管理能力，以及对旗下的优质类信托产品都是很好的保障。
4.基金子公司人员少，其类信托产品如何保障因其人员不足带来的风险？
人员的结构：首先，基金子公司都是通过挖掘信托行业的人才，而且都是信托业务骨干，风控骨干，中高层领导，都是信托业中精英中的精英，他们的业务水准可以 说高出信托行业平均水平很多很多，他们对优质类信托项目获取，融资设计，风险把控更加得心应手，从而保障类信托产品的安全。
量化分析：其次，我们做一个量化分析，以市场上做的比较好的，具有一定知名度的方正东亚信托做一个类比。 2012年，方正东亚信托的资产管理规模是千亿级别，我们按照1000亿计算， 他的员工数量是200人左右（上述数据网上可查到）。平均每个员工对应管理的资产是1000亿/200=5亿，也就是说方正东亚信托平均每个员工管理的资 产是5亿/人。而我们看基金子公司的，截止2013年上半年，基金子公司的资产管理规模是600亿，实际开展业务是19家 公司，平均每家公司的资产管理规模是 600亿/19=32亿。每家基金子公司的人员大约数十人，我们按照平均水平20 计算，那么一家基金子公司的平均员工管理的资产数量为32亿/20=1.6亿，远远低于信托行业的平均每个员工管理的资产。人员与业务规模发展：基金子公 司成立之初，就全部是精英团队，随着业务规模的发展，其一定会建立起与业务规模相适应的团队数量。一个公司的优秀经营管理，也是保障这个公司健康持续发展 的重要条件之一，因此，基金子公司的人员相对于其的资产管理规模，业务发展速度来讲并不少，而且可以说，比信托更加具有保障，因为他们都是精英，资产管理 能力非常强，而且平均每个基金子公司员工管理的资产同比信托还要少。
目前资管业务属于初期起步阶段，他们为了占有市场份额，推广自己的品牌，肯定会在项目风控上做的特别严格，而且未来肯定会对信托公司进行很大的冲击，瓜分信托公司的项目。
家庭理财关键是规避潜在风险，保证财产的稳步的保值增值，所以无论投资什么，一定要投资合法合规的产品。一定要牢记这一点。
限合伙制基金属于公司制私募基金，其核心是投资者组成一个有限合伙制企业，然后以企业名义投资在某一特定方向。作为投资者，并不是简单购买理财产品，而是成为一家有限合伙企业的合伙人。这是一种创新的企业合伙方式，有较高的灵活性和较低的运作成本。年收益率（10——13%）
有限合伙企业的核心在于，将合伙人分成了普通合伙人和有限合伙人，业内简称其为GP和LP。GP负责整个合伙企业的设立、管理、运作和清算等合伙业务，也会出资。LP则一般不参与合伙业务，仅负责出资。从法律上来说，一个有限合伙企业至少需要2个合伙人，最多不超过50个，其中一个必须是GP。GP对于合伙企业的债务承担无限连带责任，LP则以其出资额对合伙企业债务承担有限责任。另外，更为核心的是，在具体负责投资业务上，一般合伙企业会成立投资管理决策委员会，负责整体投资的运作。从目前的相关产品构架来看，基本上是GP出力和小部分钱，LP出大部分钱，主要都由GP进行管理和运作，LP只负责分享收益。
因为有限合伙基金和信托产品在固定收益类产品里又极其相似，因此有必要给您解释下二者的不同：
1、信托的监管单位是当地银监局备案，有限合伙基金的监管单位是当地发改委和工商局，并需在工商局和基金协会备案（2014年2月7日正式启动基金登记备案）。
2、信托项目和合同主要根据《信托法》制定和实施，有限合伙基金和合同主要根据《合伙企业法》制定和实施。
3、想对于信托产品必须100万起的门槛，有限合伙基金则更加灵活，合伙企业只要超过50个合伙人即可，让很多不到100万的资金有了更多选择。 （最低门槛10万起步）
4、有限合伙基金的风控往往比信托（如主动管理型）更加全面，风控总体更加安全。（项目抵押率远远低于信托，并且大多数有限合伙项目会有第三方担保公司担保）
5、有限合伙基金的融资通道费用相比信托较低，比如一个企业的总融资成本在16%至20%之间，做成信托的通道费用就在3%到7%之间，而有限合伙的融资通道费则灵活很多，如果项目风控同样的情况下，客户能享受更多的收益。
6、有限合伙基金这种组织形式丰富多样，成为大多数项目融资的主要手段，比如PE、定向增发、结构化私募基金、包括很多信托等都采用有限合伙基金形式。
7、相对于信托产品，有限合伙人作为有限合伙基金的认购主体，可享受更多权利，并且披露的项目信息和资料更加全面，让客户可以全方面的了解项目。
8、根据《合伙企业法》规定作为项目运作主体的普通合伙人（GP），对有限合伙基金负有无限连带担保责任。因此作为项目管理的基金管理公司对于项目整体会更加尽职尽责。
9、有限合伙基金目前主流都以一年期产品为主，半年一付息或一年到期还本息，资金的流动性和安全性就更高了，而信托目前还是以两年期的为主。
以上是有限合伙基金相对于信托产品的区别和优势，从市场总体看，有限合伙基金和信托目前都是金融市场的主流，很难单纯区分两者优劣，因此还需观察项目本身，毕竟任何产品都有优劣之分。
整体来言，有限合伙的安全性还是远远低于信托的。有现合伙没有信托成熟的诚信机制，合伙人诚信无法保证：中国目前并没有建立自然人的破产制度，合伙人的诚信问题无法保障，责任很难追溯。合伙制很大程度上是事前协议约束，在后期LP对GP的管理监督也较难实现。
目前，市场上有限合伙产品期限一般在一年左右，年化收益在6%-13%不等，起点可低至10万，大家对于有限合伙的功与过也是评判不一。而对于投资者，要做的并不是一味回避这类产品，而是从以下方面深入考察这类产品，选择优质的有限合伙项目。
首先，要考察基金管理人的资质。
由于有限合伙本质上是一种高度集权的GP（普通合伙人）负责制，这就要求GP方必须有过硬的资质，如大型的国企、央企、上市公司等，或者是公司自己，因为只有这样才可以有效控制道德风险问题。
其次，要考察基金投向以及具体融资方资质和财务状况。
大多数有限合伙制基金的投向都在各类工商企业和房地产项目，其收益模式可以基于债权或股权，这类产品的风险就会偏高。一般认为，募投项目最好是信托项目，因为信托以实物抵押为主，多重担保和控股为辅，且多数信托理财都有三重以上的风险控制（例如：土地抵押、第三方担保、法人无限连带担保），并有银监会监管，信托公司把关。
最后，要看产品监管及其风险控制，收益的安排是否合理。募投项目是否真实合理、有前景；所投向的项目是否受到银监会、证监会监管；风险控制手段是否完备；资金是否由大型商业银行第三方托管；预期收益是否超过银行利率四倍以上；期限设计是否能满足投资者每半年或一年对自己的投资产品以及资金状况进行梳理。这些方面都是投资者在择优的时候需要综合考察的因素。
下面说一下自己挑选有限合伙产品的一些经验：
1、 利润太高的最好不要去做。（好的项目大多融资成本20%左右，正常有限合伙收益9—12%）
2、 空壳公司、小公司产品设计再好不要去做。（可在当地工商局注册网站查询相关企业资质和注册资金），小公司大都成立不久，不稳定因素太多。
3、 尽量做传统行业，融资规模在1亿以下的项目。（传统行业风险波动小，不受政策调控影响，规模不大，融资容易收回）
4、 抵押物最好是容易变现的一线城市商业地产或上市公司股票，抵押率不要超过40%。
5、 有大型担保公司担保，知名律师事务所出具法律文件和项目尽调报告。
6、 尽量找有雄厚实力背景的公司成立的基金公司，这种公司都有长远的市场规划，不会因为一两个项目出问题而影响公司正常发展。特别是公司发行的前几款产品，不管是收益还是安全性都会性价比很高。
G. 定向股权和私募债券募集的定义！！！
定向股权众筹一场颠覆性的革命
众筹是个外来品，翻译自国外crowdfunding一词，即大众筹资或群众筹资。众筹是一种采用团购+预购的形式，向网友募集项目资金的模式。它由发起人、跟投人、平台构成，利用互联网和SNS传播的特性，让小企业、艺术家或个人对公众展示他们的创意，争取大家的关注和支持，进而获得所需要的资金援助。
众筹具有低门槛、多样性、依靠大众力量、注重创意的特征，是指一种向群众募资，以支持发起的个人或组织的行为。曾有研究报告指出了全球总募集资金的90%都集中在欧美市场，世界银行报告更预测2025年总金额将突破960亿美元，亚洲将占比将大幅成长。目前在全世界范围内，有众多众筹平台，下面就列举出其中较知名、具有代表性的十个众筹平台。
1、Kickstarter：最大最知名
Kickstarter，创建于2009年，是全球范围内最大最致命的众筹平台。平台运作方式简单却有效：用户一方是有新创意、渴望进行创作和创造的人;另一方则是愿意出钱、帮助他们实现创造性想法的人，然后见证新发明、新创作、新产品的出现。Kickstarter最大特点是这是一个纯大众化的慈善网站。任何人都可以在无需手续费用的情况下，捐赠自己有意向的项目，门槛低到了不能再低。
2、点名时间：国内首个众筹平台
点名时间成立于2011年5月，被称为中国的kickstarter，目前已经有70余个项目通过这个平台获得了目标金额的集资。点名时间支持每一个创意，并认为每一个有创意的人，都是一个有趣的故事。
3、Crowdcube：首个股权众筹平台
Crowdcube创立了企业经营者筹集资金的新模式，是一种以股票为基础的筹集资金平台，也因此被英格兰银行描述为银行业的颠覆者。在这个平台上，企业家们能够绕过天使投资和银行，直接从普通大众获得资金。而投资者，除了可以得到投资回报和与创业者进行交流之外，还可以成为他们所支持企业的股东。
4、人人投：中国证券业协会首批股权众筹会员、专注实体店铺
人人投是以实体店为主的股权众筹交易平台。针对的项目是身边的特色店铺为主，投资人主要是以草根投资者为主。全部人人投项目必须具备有2个店以上的实体连锁体验店，他们筹不仅是资金，更是为好项目保驾护航。
5、LuckyAnt：你身边的众筹
LuckyAn打破了常规的无限制众筹，看准了众筹的区域优势，尝试让用户支持他们所在区域的项目。网站每周推出一家本地企业，用户通过向企业提供赞助而获得相应的回报。
6、Gambitious：针对游戏的众筹
荷兰的Gambitious是一个针对游戏项目的众筹平台，将游戏玩家与游戏开发商联系在一起。通过Gambitious，游戏玩家可以向中意的电子游戏创意提供赞助，并在游戏发行前制造相关话题，也可以购买所支持游戏的股权。如果游戏开始盈利，投资者将参与分成。
7、RockThePost：众筹+社交
RockThePost是众筹和社交的实现，其将众筹概念和社交网络整合在一起。在RockthePost，消费者可以创建网络社区，通过向这些企业提供资助、时间、建议或物质材料获得回报。社区的用户可以相互关注，分享所支持项目的详细信息。
8、AppStori：应用程序的众筹平台
从AppStori的名称就可以看出该平台与App有解不开的关系。这是一个针对智能手机应用程序的细分型众筹及协同开发平台。AppStori的建立是为了满足这缺医少药的市场需求，而使应用开发商和消费者在应用制作的早期阶段进行合作。
9、ZAOZAO：面向亚洲设计师的众筹
总部设在香港的创业公司ZaoZao致力打造一个帮助亚洲独立设计师将自己的作品推向市场的平台。如今该平台已经成为亚洲第一个时尚用品众筹平台。这些设计师可在网站上自建页面、上传设作品，不过并不能保证作品最终会出现在ZaoZao上，因为只有被认为是最佳的作品才会在网上展示。
10、ZIIBRA：玩音乐的众筹平台
ZIIBRA总部设在华盛顿州西雅图。ZIIBRA的理念是：。ZIIBRA告诉工艺背后的人的故事，并且构建工具与平台，既给那些热爱音乐的创作人，更给那些希望支持创作人的投资人。网站允许艺术家上传近期将要发布的歌曲，进行预售。
国外的众筹平台起步较早，发展也较国内略胜一筹，我们不难发现，LuckyAnt开始了对众筹区域的划分，Gambitious针对的是游戏群体，RockThePost侧重众筹和社交的整合，AppStori做的是医疗APP的应用，ZAOZAO服务于亚洲独立设计师，ZIIBRA和音乐搅在了一起。这些知名平台无一不是凭借定向的优势享誉全球的。
一、关于可交换私募债券
（一）中小企业私募债券
谈到可交换私募债券，不得不先阐述一下中小企业私募债券。
1定义
2012年5月22日，上海证券交易所发布《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》）。
根据中小企业私募债券业务试点办法，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
2发行中小企业私募债需满足的条件
（1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（2）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
（3）期限在一年（含）以上；
（4）交易所规定的其他条件。
试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定的、未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。
需要说明的是，目前监管机构亦鼓励符合条件的新三板企业发行中小企业私募债券，如包括北京九恒星科技股份有限公司、天津金硕信息科技集团股份有限公司、天津重钢机械装备股份有限公司在内的很多家新三板企业均已完成中小企业私募债券的发行。
3中小企业私募债投资者人数限制
发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
同时，在私募债券转让时，交易所将按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
4中小企业私募债登记结算机关
私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。
5私募债备案及发行时间
交易所将对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
6私募债投资者需符合的条件
（1）上海证券交易所
1）参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：
①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
③注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；
④合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
⑤经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
2）合格个人投资者应当至少符合下列条件：
①个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；
②具有两年以上的证券投资经验；
③理解并接受私募债券风险。
3）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
（2）深圳证券交易所
1）参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
③注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；
④合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元的合伙企业；
⑤经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
2）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
7发行中小企业私募债券的利弊
（1）有利之处
①中小企业私募债是一种较为高效便捷的融资方式。中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，从交易所接受材料到获取备案同意书的时间周期在10个工作日内。
②私募债规模占净资产的比例未作限制，只要有认购人愿意认购，筹资规模可按企业需要自主决定。
③在发行条款设置上，债券期限可以分为中短期(1～3年)、中长期(5～8年)、长期(10～15年)等。债券还可以设置附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款，也可以设计认股权证等。在增信环节设计上，可为第三方担保、抵押/质押担保等。
④与信托资金、民间借贷等融资方式相比，中小企业私募债综合融资成本相对较低。
⑤中小企业私募债募集资金用途相对灵活。中小企业私募债没有对募集资金用途进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途，如用于偿还贷款、补充营运资金、募投项目投资、股权收购等等方面。
（2）不利之处
①鉴于发债主体企业规模均较小，因此发债规模普遍相对较小，且由于发债主体偿债能力较弱、违约风险较大，债券能否实际发售出去存在很大不确定性。
②鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低，且为非公开发行方式，投资者群体有限，发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。
（二）可交换私募债券
1定义
2013年5月30日，深圳证券交易所发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》。根据该通知，可交换私募债券是指中小微型企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。
2发行可交换私募债券需满足的条件
在深圳证券交易所备案的可交换私募债券，除满足《试点办法》规定的条件外，还应当符合以下条件：
（1）预备用于交换的股票应当是在本所上市的A股股票；
（2）预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
（3）预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺；
（4）本所规定的其他条件。
3关于交换为股票的特别规定
（1）可交换私募债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。
（2）可交换私募债券自发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票。
可交换私募债券的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%。
具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。
（3）可交换私募债券持有人在换股期限内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向本所申报换股指令。
投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，换股所得股票T＋1日可用。
4可交换私募债与私募债之间的关系
应该说，中小企业可交换私募债完全是在中小企业私募债的基础上衍生而来的，在备案流程、投资者适当性管理及转让服务等环节与中小企业私募债是完全一致的。仅在债券增信环节，中小企业可交换私募债要求发行人将所持有的深市上市公司A股股份在结算后台进行股份质押，并允许债券持有人在约定的换股期内选择将持有的债券与用于与质押增信的上市公司股份进行交换。可交换私募债延续了私募债的市场化特点，只要换股价格不低于发行日前1个交易日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%、质押股票数量只要不低于债券持有人可交换股票数量，其他如具体换股价格及其调整机制、股票质押比例、追加担保机制等完全可由市场主体协商确定。
5首只中小企业可交换私募债
首只中小企业可交换私募债由创业板上市公司福星晓程第三大股东发行，发行规模2.565亿元，票面利率6.7%，发行人以持有的1,000万股福星晓程股票及其孳息为债券持有人交换股份和债券本息偿付提供担保，债券发行结束之日起六个月后进入换股期，标的股票初始换股价格为25.65元/股，债券持有人可以通过深圳证券交易所交易系统申报换股，换股所得股票次交易日即可用。
二、关于可交换公司债券
1定义
2008年10月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，根据该规定，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证券监督管理委员会申请发行可交换公司债券。
2发行可交换公司债券需适用的相关法律文件
（1）《公司法》、《证券法》
（2）《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日起施行，《公司债券发行试点办法》同时废止）
（3）《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
（4）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》
3申请发行可交换公司债券需满足的条件
（1）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
（3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
（4）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
（6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
（7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（8）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。（《公司债券发行试点办法》废止后，应不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形）
4预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
（1）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；
（3）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
从上述“3”、“4”规定可以看出，与可交换私募债券相比，发行可交换公司债券需要满足更为严格的多项条件。
5可交换公司债券的期限及价格等
可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。
募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
6可交换公司债券交换为公司股票的相关规定
可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
7关于上市公司国有股东发行可交换公司债券的特殊规定
2009年6月24日，国务院国资委发布《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，其中对国有股东发行可交换公司债券作了一些特殊规定。
（1）上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
（2）国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
8关于上市公司控股股东发行可交换债券及投资者增持等事项的特殊规定
拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
9申请可交换公司债券在交易所上市需满足的条件
2014年6月17日，上海证券交易所发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（2014年8月11日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》），根据实施细则，发行人申请可交换债券在交易所上市，应当符合下列条件：
（1）经中国证券监督管理委员会核准并公开发行；
（2）债券的期限为一年以上；
（3）实际发行额不少于人民币5,000万元；
（4）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；
（5）交易所规定的其他条件。
10关于换股的具体规定
发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。
可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。
可交换债券持有人申请在交易所换股的，应当向交易所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。
换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。
发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。
11关于担保及信托事宜
2014年7月29日，中国证券登记结算有限责任公司发布《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，根据该细则：
在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产，用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产，以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。
受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，发行人为信托合同的委托人，受托管理人为受托人，债券持有人为受益人，标的股票为信托财产，与发行人、受托管理人自有财产相独立，存放于担保及信托专户，用于担保换股及债券本息偿付。
12预备交换股票的表决权行使
担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。
13发行可交换公司债券的现实意义
（1）融资
由于可交换公司债券的发行人可以是非上市公司，所以它是非上市公司筹集资金的一种有效手段。同时，由于可交换债券给投资者一种交换为上市公司股票的权利，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低，为筹资者提供了一种低成本的融资工具。
（2）股票减持
如上市公司股东直接抛售股票，虽获取资金较为快捷，但在减持数量较大时容易对股价形成冲击。因此，对于大规模减持而言，直接在二级市场上抛售需要更长的时间、付出更大的成本，对企业的形象也会造成一定负面影响。可交换公司债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票，发行人可以通过发行债券获取现金，同时由于转股是个持续的过程，减持对市场的冲击小，可避免因大量抛售相关股票致使股价受到冲击。
（3）提升公司形象、有效市值管理
由于可交换公司债券事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于提升公司形象，稳定并有效提升公司股价。
（4）为投资者提供了新的投资渠道
对于可交换债券投资人而言，其同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，有利于加强股票市场和债券市场的连通，可交换债券为投资者提供了新的固定收益类投资产品。
可交换债券涉及的规范性法律文件汇总1、《公司法》2、《证券法》3、《公司债券发行与交易管理办法》4、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》5、《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》6、《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》7、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》8、《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》9、《深圳证券交易所关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》10、《中小企业可交换私募债券试点登记结算业务指引》11、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》