国美电器发行可转换债券案例

Ⅰ 最近国美发生了什么事件

最佳答案黄光裕对决陈晓！家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天平又将会倾向哪一方？

曾经，黄光裕是国美电器真正的当家人、前国美电器董事局主席、中国首富；曾经，陈晓是永乐电器创始人、国美电器的职业经理人、黄光裕口中“我的接班人”；曾经，他们合作过、帮扶过，甚至亲密过。但一切都已经成为过眼云烟，现在，黄光裕一心想要从陈晓手中重新夺过对国美电器绝对控制权，陈晓则想让国美电器打上真正的陈氏烙印。所以，只有决裂，才能显示出双方目前最真实的想法。

关于这场纷争，最新的口水仗来自于18日黄光裕的一封公开信《为了我们国美更好的明天》。黄光裕称，陈晓作为董事局主席，“存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德”。对此，国美电器一位高管对媒体回应称：从一审罪名来看，黄光裕是不是也伤害了很多其他人的利益？

而专家在接受记者采访时则认为，不管这场争斗的过程和结果如何，这都给我国不少的企业，尤其是上市企业“上了一课”，甚至是“难得一见”的公司治理等各方面的“典型教材”。更有媒体点评认为，这是中国私营公司治理史上，家族控制人与职业经理人、创始人股东与财务投资者对决的惊心动魄一幕。

蜜月——

黄光裕收购由陈晓创办的永乐电器，也曾有合作蜜月期。“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”

在这场纷争的“史前时代”，黄光裕曾和陈晓在市场上竞争过，也合作过。但在2006年，他们彻底从市场层面的竞争变成了全面的合作，因为黄光裕收购了由陈晓创办的永乐电器。

“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”在并购之后，黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”。而从当时的市场评价中，这个“定义”其实并不为过，因为陈晓是“有能力”的代表——虽然进入家电行业比黄光裕、张近东（苏宁集团董事长兼总裁）和张大中（曾经的大中电器创始人，后同样为国美电器所收购）等人晚，但陈晓却用了不到10年时间，就让永乐电器成为了“上海滩”上的家电业霸主。还有一个侧面的佐证是，2005年在港交所上市时，永乐电器成功集资12亿港元，成为仅次于国美电器和苏宁电器，排行第三的家电连锁巨头。

但根据当时媒体的报道，在国美收购永乐之后，还是有人怀疑：陈晓可能会不适应从“老板”到职业经理人的转变，他也根本不会跻身国美电器的核心决策层。而当时，“架空”陈晓的说法不禁在坊间流传开来。但陈晓一直未对相关传闻作正面回应，只是承认当时决策层的结构是黄光裕的体系。但颇具讽刺意味的是，曾是黄光裕体系中的国美高层管理人员孙一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陈晓的“怀抱”。

不过，就当时来说，黄光裕还是给足了陈晓面子。历数每次国美电器的相关会议，往往走在前台的都是陈晓，黄光裕却似乎刻意躲在幕后出谋划策。这个“史前时代”，在分析人士看来，是双方合作最黄金的时间段。

分裂——

引入贝恩资本，改变狼性扩张的竞争方式，对管理层进行大规模的股权激励。陈晓接过帅印后，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径

然而，一场变故彻底打破了黄光裕和陈晓之间某种心照不宣的平衡。2008年11月底，黄光裕因多项指控被相关部门刑拘，“接班人”陈晓真的接过了黄光裕丢下的国美帅印，成为国美电器总裁兼任董事会代理主席，并真正走上了国美电器舞台的正中央。虽然这是黄光裕首肯的一项任命，但这恰恰也是双方走向决裂的“导火索”。

短暂的喘息之后，陈晓就撇开曾经的上司黄光裕，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径。

首先，2009年6月，被认为“对资金极度渴望”的国美电器引入了贝恩资本，后来，分析人士指出，这其实是双方走向决裂的开始。根据公开显示的贝恩资本注资国美电器的协议，其将拥有国美电器15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。一旦进行相关操作，这将稀释现在黄光裕手中33.98%的股权（黄光裕目前是国美电器最大单一股东，这也是黄光裕对抗陈晓目前最大的“底牌”）。与此同时，陈晓放弃了黄光裕一直以来在市场上狼性扩张的竞争方式，转而走效益优先的相对细化道路，关闭了不少门店。

值得注意的是，对于上述资本操作，日前媒体援引黄氏家族代表成员的话称，“黄光裕也是通过媒体才得知该消息的”。目前，在黄光裕多次造势，包括上述《为了我们国美更好的明天》中，都在拿陈晓的这项操作说事——“自己的民族品牌为外资所把持”、“国美电器”变成了“美国电器”等。但陈晓也有自己的理由，保住国美电器的股价及股东，尤其是中小股东们的利益。

其次，2009年7月7日，仅仅履新半年后，陈晓就进行了大规模的股权激励。资料显示，该方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。相关报道称，陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。此举更是将管理层的利益与公司的利益捆绑在了一起。

“股权一直是黄光裕最为关注的问题，也是多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。对比黄光裕的吝啬，陈晓的大度，更让黄光裕的老部下感到温暖和实惠。

当然，黄光裕是不会容忍自己的“孩子”改名换姓的。为了对抗陈晓和贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了33.98%的持股比例。随后在今年5月11日，黄光裕夫妇利用手中掌控的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。这也就是陈晓日前所说“黄光裕不顾国美死活”的由来。

僵局——

是双方经营理念的较量，更是资本间的较量，摩根大通、摩根士丹利究竟会站在哪一边？

上述的决裂行动其实都是在半公开状态下进行的。8月5日，国美电器就正式宣布起诉黄光裕，罪名基于香港证监会在去年8月向香港高等法院作出的指控：黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，目的是以国美的资金购买本来由黄光裕持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。这让矛盾正式对外公开，双方也彻底走向了决裂。

其实在8月4日，黄光裕就已经率先向陈晓宣战，指责近一年来国美电器业绩下滑是陈晓领导的董事局“管理不当”，并意欲重组董事局，让陈晓淡出国美决策层。

至此之后，双方就诸多问题打起了口水仗，并一直对峙至今。8月12日，国美5位黄光裕时代的元老倒戈，公开表示与陈晓共进退。

同时，陈晓和黄光裕阵营还积极利用媒体为自己造势，以期最终赢得胜利。“双方本轮的对峙，乃至一直以来的争斗既是陈晓和黄光裕双方在经营理念上存在差异的体现——家族经营VS陈氏新思维，更是资本间的较量。”一位长期跟踪国美电器的业内人士告诉记者，“而且几乎可以肯定，最终的决胜者将是资本力量更强大的一方。这也凸显了资本在公司决策中的重要作用。”

目前，根据双方的持股比例，黄光裕只要再拉拢16.02%的股权就能占据董事会话语权的半壁江山。而陈晓则需要拉拢更多的资源。但在不少媒体看来，陈晓也有自己的优势：国美电器管理层、中小股东及贝恩资本的绝对支持，或者说是“民心”。但目前，双方都已经宣称获得了包括机构投资者在内众多投资者的支持。

事实上，资本在市场上目前已经出现了异动。比如在8月6日，富达基金在二级市场减持国美电器1.792亿股，持股比例由5.57%降至4.37%。汤森路透的统计显示，国美电器目前有180个投资机构股东，持股合计占44.84%，前50个机构持有超过40%的股权。同时，国美2009年年报显示，摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家总计持股20.6%。

“除了贝恩资本基本上明确会站在陈晓一边外，目前没有人能真正知道资本到底会支持谁。甚至，包括黄光裕和陈晓在内。”曾经管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办公室，现任某电动车股份有限公司副总经理的胡刚则认为，“总之，他们会选择给其带来利益最大化的一方”。

启示——

资本市场的罕见现象和典型案例

“姑且不论谁对谁错、过程如何、具体结果怎样，这场争斗在资本市场中确实都是一个罕见的现象和很好的案例。”东南大学法学院张马林教授告诉记者。

首先，按照惯常思维，决策层或管理层作为公司的行政机构，应听命于最大股东，但黄陈之争已经打破了这样的规律；其次，一个值得注意的现象是，摩根大通、摩根士丹利等外资机构像往常一样，仍然在一定程度上左右着看似是我们自己人内部争斗的最终结果，外资机构的力量对中国资本市场，甚至民族品牌公司的影响力不可小觑。

对于本次黄陈之争中所显示的公司董事会相对的“决策独立性”，张马林特别指出，“站在保证股东收益角度上，董事会（局）的这种决策更加民主，更能保护中小股东的利益；但站在大股东的角度上，这就违背了其对公司的绝对控制，甚至可能影响到其对公司未来发展的决策。”

Ⅱ 案例分析 国美

不是法律问题

Ⅲ 请问可有可转换债券应用到公司股权并购中的案例

我也在找这个。。。omg，不会是同学吧

Ⅳ 请大家帮找二个成功融资的案例

一个成功的融资案例

发布日期： 2005-1-25 点击数：134

通过一项长达四年的融资计划，汇丰投资银行为新世界集团融资逾十四亿美元

前不久，香港汇丰投资银行亚洲有限公司企业财务董事兼中国事务主管许亮华先生接受了记者的采访，就刚刚完成的香港新世界中国地产有限公司（简称新世界中地）一项长达4年、累计逾14亿美元的融资项目作了详细介绍。

90年代以来，香港著名华商郑裕彤财团通过旗舰企业新世界发展有限公司开始大举进军内地的中低档房地产市场，并成为北京、武汉、天津和沈阳等城市的房地产战略发展商，为此，需要筹集庞大的资金进行投资。

1993年的高峰期后，许多城市的楼房尤其是高档楼房大量空置，使得国际资本市场对中国房地产市场的看法相当消极。在这种情况下，要说服他们为新世界发展有限公司拓展内地房地产市场进行投资，难度可想而知。

1995年11月，汇丰为新世界中国房主发展有限公司首次通过私募方式发行了5亿美元的股本。本次发行是香港历史上最大的私募发行，私人股本投资者占有了新世界房主43
％的股份，新世界发展则持有57％的股权。

第二次是为新世界中国金融有限公司发行的3.5亿美元强制可换股担保债券。在私募成功发行一年后，新世界中国希望筹集更多的资金用于其在中国的房地产的投资活动。作为新世界发展的全资子公司，新世界中国公司的规模还太小，采用普通债券方式发行成本较高，如果上市又不具备三年业绩的条件。于是，汇丰主要针对上一次私募所未触及的可换股债券为债务投资者设计了可换股债券的发行方式。

但是，这种方式也有很大的结构性缺点：公司上市后，债券尚未到期就可以转为股票，在换股期间，可能会有大量股票突然涌入市场，这会给当时的股价造成压力，甚至影响初次公开发行的价格，因为投资者预计初次发行后股价不会立即上行。为此，汇丰设计的结构是，所有债券强制转换成股票，并在初次公开发行时作为发行规模的一部分，上市前必须决定是否换股，上市后就没有可换股债券了，这就给了投资者关于市场流通股数的确切信息；当然这也给发行增加了难度。这次发行是除日本外亚洲地区最大的可换债发行之一，汇丰承担了2.1亿美元的分销份额，却创造了8.6亿美元的总需求，发行后债券交易价格一直高于发行价格。

在公开流通债发行两年半以后，新世界中地准备在1999年到股票交易所上市，发行规模为5.68亿美元。这次发行面临的最大障碍在于，国际投资者对于中国房地产业有很多误解，对实际发生和酝酿中的变化知之甚少。如何改变投资者的不良印象就成了决定发行成败的关键。为了让股本投资者能够更好了解中国的房地产市场，汇丰集团属下的汇丰证券于1999年5月6－7日在中国香港和新加坡举办了中国住房改革研讨会；为配合全球发行，汇丰组织了两次独立的访问活动，活动事先都有详尽的研究报告作铺垫，活动横贯了亚、欧、北美三大洲；6－7月，汇丰又组织了大规模的全球路演，访问了三大洲的11个城市。为一次发行举行三次全球规模的推介活动，这是非常罕见的做法，经过这三次声势浩大的活动，终于完成了对投资者的"教育"工作。

在此次发行过程中，可换股债券的换股程序是个关键环节。债券持有者的换股方式有三种：在初次公开发行中认购最大数量的股票，或是将债券折算成股票出售获得现金收入，或是只认购最大债券股的一部分，其余债券则兑现。经过路演，结果相当令人振奋：来自股本投资者的需求为7.83亿美元，来自债券持有者的需求为1.43亿美元，总需求达9.26
亿美元。至此，由汇丰一手策划的为新世界中地总额超过14亿美元的这个融资故事也画上了一个圆满的句号。

Ⅳ 万科发行可转换债券属于债务融资吗债务与债券融资的区别万科债务融资的案例有哪些

属于债务融资，只是可转换债券具有期权的属性，使得债务可在特定时间用约的的价格转换成股权。主要区别在于债券融资实际上是债务融资的一种形式。
【债券发行与上市】
┌──────┬────────────────────────────┐
｜债券发行年度｜债券发行方案 ｜
├──────┼────────────────────────────┤
｜ 2008-09-05 ｜进展说明: 实施 ｜
｜ ｜债券代码:112006 ｜
｜ ｜债券简称:08万科G2 ｜
｜ ｜发行方式:采取网上优先配售、网上公开发行和网下询价配售相 ｜
｜ ｜结合的方式。 ｜
｜ ｜预计发行规模(万元): 150000.00 ｜
｜ ｜实际发行规模(万元): 290000.00 ｜
｜ ｜预案公布日: 2008-09-02 ｜
｜ ｜开始发行期: 2008-09-05 ｜
｜ ｜结束发行期: 2008-09-09 ｜
｜ ｜债券到期日: 2013-09-05 ｜
｜ ｜上市日期 : 2008-09-18 ｜
├──────┼────────────────────────────┤
｜ 2008-09-05 ｜进展说明: 实施 ｜
｜ ｜债券代码:112005 ｜
｜ ｜债券简称:08万科G1 ｜
｜ ｜发行方式:采取网上优先配售、网上公开发行和网下询价配售相 ｜
｜ ｜结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 ｜
｜ ｜预计发行规模(万元): 300000.00 ｜
｜ ｜实际发行规模(万元): 300000.00 ｜
｜ ｜预案公布日: 2008-09-02 ｜
｜ ｜开始发行期: 2008-09-05 ｜
｜ ｜结束发行期: 2008-09-09 ｜
｜ ｜债券到期日: 2013-09-05 ｜
｜ ｜上市日期 : 2008-09-18 ｜
├──────┼────────────────────────────┤
｜ 2004-09-24 ｜进展说明: 实施 ｜
｜ ｜债券代码:126002 ｜
｜ ｜债券简称:万科转2 ｜
｜ ｜发行方式:采用向原A股股东优先配售，原A股股东放弃部分再采 ｜
｜ ｜用网下对机构投资者发售和深交所交易系统网上定价发行相结合｜
｜ ｜的方式进行。 ｜
｜ ｜预计发行规模(万元): 199000.00 ｜
｜ ｜实际发行规模(万元): 199000.00 ｜
｜ ｜募资净额(万元): 196105.47 ｜
｜ ｜预案公布日: 2003-09-09 ｜
｜ ｜开始发行期: 2004-09-24 ｜
｜ ｜结束发行期: 2004-09-24 ｜
｜ ｜债券到期日: 2009-09-24 ｜
｜ ｜停止交易日: 2006-04-07 ｜
｜ ｜转股开始日: 2005-03-24 ｜
｜ ｜转股结束日: 2009-09-24 ｜
｜ ｜上市日期 : 2004-10-18 ｜
├──────┼────────────────────────────┤
｜ 2002-06-13 ｜进展说明: 实施 ｜
｜ ｜债券代码:125002 ｜
｜ ｜债券简称:万科转债 ｜
｜ ｜发行方式:本次万科转债发行采用向原A股股东优先配售，原A股 ｜
｜ ｜股东放弃部分再采用定价抽签方式发行，发行采用网下对法人投｜
｜ ｜资者发售和深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行 ｜
｜ ｜实际发行规模(万元): 150000.00 ｜
｜ ｜募资净额(万元): 147513.84 ｜
｜ ｜预案公布日: 2001-07-12 ｜
｜ ｜开始发行期: 2002-06-13 ｜
｜ ｜结束发行期: 2002-06-13 ｜
｜ ｜债券到期日: 2007-06-13 ｜
｜ ｜停止交易日: 2004-04-20 ｜
｜ ｜转股开始日: 2002-12-13 ｜
｜ ｜转股结束日: 2007-06-12 ｜
｜ ｜上市日期 : 2002-06-28 ｜
└──────┴────────────────────────────┘

Ⅵ 请问有没有这样的上市公司融资案例：发行债券与发行股票同时进行。谢谢！

应该没有，上市公司通常一次只采用一种融资方案

Ⅶ 谁了解国美真正的争端来源及事件的过程

最佳答案黄光裕对决陈晓！家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天平又将会倾向哪一方？

曾经，黄光裕是国美电器真正的当家人、前国美电器董事局主席、中国首富；曾经，陈晓是永乐电器创始人、国美电器的职业经理人、黄光裕口中“我的接班人”；曾经，他们合作过、帮扶过，甚至亲密过。但一切都已经成为过眼云烟，现在，黄光裕一心想要从陈晓手中重新夺过对国美电器绝对控制权，陈晓则想让国美电器打上真正的陈氏烙印。所以，只有决裂，才能显示出双方目前最真实的想法。

关于这场纷争，最新的口水仗来自于18日黄光裕的一封公开信《为了我们国美更好的明天》。黄光裕称，陈晓作为董事局主席，“存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德”。对此，国美电器一位高管对媒体回应称：从一审罪名来看，黄光裕是不是也伤害了很多其他人的利益？

而专家在接受记者采访时则认为，不管这场争斗的过程和结果如何，这都给我国不少的企业，尤其是上市企业“上了一课”，甚至是“难得一见”的公司治理等各方面的“典型教材”。更有媒体点评认为，这是中国私营公司治理史上，家族控制人与职业经理人、创始人股东与财务投资者对决的惊心动魄一幕。

蜜月——

黄光裕收购由陈晓创办的永乐电器，也曾有合作蜜月期。“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”

在这场纷争的“史前时代”，黄光裕曾和陈晓在市场上竞争过，也合作过。但在2006年，他们彻底从市场层面的竞争变成了全面的合作，因为黄光裕收购了由陈晓创办的永乐电器。

“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”在并购之后，黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”。而从当时的市场评价中，这个“定义”其实并不为过，因为陈晓是“有能力”的代表——虽然进入家电行业比黄光裕、张近东（苏宁集团董事长兼总裁）和张大中（曾经的大中电器创始人，后同样为国美电器所收购）等人晚，但陈晓却用了不到10年时间，就让永乐电器成为了“上海滩”上的家电业霸主。还有一个侧面的佐证是，2005年在港交所上市时，永乐电器成功集资12亿港元，成为仅次于国美电器和苏宁电器，排行第三的家电连锁巨头。

但根据当时媒体的报道，在国美收购永乐之后，还是有人怀疑：陈晓可能会不适应从“老板”到职业经理人的转变，他也根本不会跻身国美电器的核心决策层。而当时，“架空”陈晓的说法不禁在坊间流传开来。但陈晓一直未对相关传闻作正面回应，只是承认当时决策层的结构是黄光裕的体系。但颇具讽刺意味的是，曾是黄光裕体系中的国美高层管理人员孙一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陈晓的“怀抱”。

不过，就当时来说，黄光裕还是给足了陈晓面子。历数每次国美电器的相关会议，往往走在前台的都是陈晓，黄光裕却似乎刻意躲在幕后出谋划策。这个“史前时代”，在分析人士看来，是双方合作最黄金的时间段。

分裂——

引入贝恩资本，改变狼性扩张的竞争方式，对管理层进行大规模的股权激励。陈晓接过帅印后，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径

然而，一场变故彻底打破了黄光裕和陈晓之间某种心照不宣的平衡。2008年11月底，黄光裕因多项指控被相关部门刑拘，“接班人”陈晓真的接过了黄光裕丢下的国美帅印，成为国美电器总裁兼任董事会代理主席，并真正走上了国美电器舞台的正中央。虽然这是黄光裕首肯的一项任命，但这恰恰也是双方走向决裂的“导火索”。

短暂的喘息之后，陈晓就撇开曾经的上司黄光裕，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径。

首先，2009年6月，被认为“对资金极度渴望”的国美电器引入了贝恩资本，后来，分析人士指出，这其实是双方走向决裂的开始。根据公开显示的贝恩资本注资国美电器的协议，其将拥有国美电器15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。一旦进行相关操作，这将稀释现在黄光裕手中33.98%的股权（黄光裕目前是国美电器最大单一股东，这也是黄光裕对抗陈晓目前最大的“底牌”）。与此同时，陈晓放弃了黄光裕一直以来在市场上狼性扩张的竞争方式，转而走效益优先的相对细化道路，关闭了不少门店。

值得注意的是，对于上述资本操作，日前媒体援引黄氏家族代表成员的话称，“黄光裕也是通过媒体才得知该消息的”。目前，在黄光裕多次造势，包括上述《为了我们国美更好的明天》中，都在拿陈晓的这项操作说事——“自己的民族品牌为外资所把持”、“国美电器”变成了“美国电器”等。但陈晓也有自己的理由，保住国美电器的股价及股东，尤其是中小股东们的利益。

其次，2009年7月7日，仅仅履新半年后，陈晓就进行了大规模的股权激励。资料显示，该方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。相关报道称，陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。此举更是将管理层的利益与公司的利益捆绑在了一起。

“股权一直是黄光裕最为关注的问题，也是多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。对比黄光裕的吝啬，陈晓的大度，更让黄光裕的老部下感到温暖和实惠。

当然，黄光裕是不会容忍自己的“孩子”改名换姓的。为了对抗陈晓和贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了33.98%的持股比例。随后在今年5月11日，黄光裕夫妇利用手中掌控的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。这也就是陈晓日前所说“黄光裕不顾国美死活”的由来。

僵局——

是双方经营理念的较量，更是资本间的较量，摩根大通、摩根士丹利究竟会站在哪一边？

上述的决裂行动其实都是在半公开状态下进行的。8月5日，国美电器就正式宣布起诉黄光裕，罪名基于香港证监会在去年8月向香港高等法院作出的指控：黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，目的是以国美的资金购买本来由黄光裕持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。这让矛盾正式对外公开，双方也彻底走向了决裂。

其实在8月4日，黄光裕就已经率先向陈晓宣战，指责近一年来国美电器业绩下滑是陈晓领导的董事局“管理不当”，并意欲重组董事局，让陈晓淡出国美决策层。

至此之后，双方就诸多问题打起了口水仗，并一直对峙至今。8月12日，国美5位黄光裕时代的元老倒戈，公开表示与陈晓共进退。

同时，陈晓和黄光裕阵营还积极利用媒体为自己造势，以期最终赢得胜利。“双方本轮的对峙，乃至一直以来的争斗既是陈晓和黄光裕双方在经营理念上存在差异的体现——家族经营VS陈氏新思维，更是资本间的较量。”一位长期跟踪国美电器的业内人士告诉记者，“而且几乎可以肯定，最终的决胜者将是资本力量更强大的一方。这也凸显了资本在公司决策中的重要作用。”

目前，根据双方的持股比例，黄光裕只要再拉拢16.02%的股权就能占据董事会话语权的半壁江山。而陈晓则需要拉拢更多的资源。但在不少媒体看来，陈晓也有自己的优势：国美电器管理层、中小股东及贝恩资本的绝对支持，或者说是“民心”。但目前，双方都已经宣称获得了包括机构投资者在内众多投资者的支持。

事实上，资本在市场上目前已经出现了异动。比如在8月6日，富达基金在二级市场减持国美电器1.792亿股，持股比例由5.57%降至4.37%。汤森路透的统计显示，国美电器目前有180个投资机构股东，持股合计占44.84%，前50个机构持有超过40%的股权。同时，国美2009年年报显示，摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家总计持股20.6%。

“除了贝恩资本基本上明确会站在陈晓一边外，目前没有人能真正知道资本到底会支持谁。甚至，包括黄光裕和陈晓在内。”曾经管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办公室，现任某电动车股份有限公司副总经理的胡刚则认为，“总之，他们会选择给其带来利益最大化的一方”。

启示——

资本市场的罕见现象和典型案例

“姑且不论谁对谁错、过程如何、具体结果怎样，这场争斗在资本市场中确实都是一个罕见的现象和很好的案例。”东南大学法学院张马林教授告诉记者。

首先，按照惯常思维，决策层或管理层作为公司的行政机构，应听命于最大股东，但黄陈之争已经打破了这样的规律；其次，一个值得注意的现象是，摩根大通、摩根士丹利等外资机构像往常一样，仍然在一定程度上左右着看似是我们自己人内部争斗的最终结果，外资机构的力量对中国资本市场，甚至民族品牌公司的影响力不可小觑。

对于本次黄陈之争中所显示的公司董事会相对的“决策独立性”，张马林特别指出，“站在保证股东收益角度上，董事会（局）的这种决策更加民主，更能保护中小股东的利益；但站在大股东的角度上，这就违背了其对公司的绝对控制，甚至可能影响到其对公司未来发展的决策。”

Ⅷ 国美股权与控制权之争的贝恩债

国美电器15日晚宣布，贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。
黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示，“创始股东对贝恩转股欢迎和尊重。”贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护，但其作为股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。贝恩转股之后可优化国美的资本结构，减少财务开支，提升公司整体业绩。
据了解，由于转换可换股债券约需5天时间完成，国美方面的新闻发言人也称，贝恩转股的相关事宜将在9月22日之前完成，贝恩资本方面拒绝对此表态。
在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特别股东大会之前转股以支持现有国美管理层。贝恩资本债转股后，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面持股16%左右。
邹晓春指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陈晓。
针对贝恩转股后黄氏家族的股权稀释问题，邹晓春表示，根据相关法规，大股东还可以继续增持2%。
“陈晓是一个麻烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。”邹晓春直言，目前事件的责任人是陈晓，“如果陈晓辞职，将是负责任的表现”。
同日，黄光裕方面首次以国美电器创始股东的名义发布了《致国美股东同仁公开函》。在信中，黄光裕方面对收回非上市门店经营权、贝恩资本转股等问题的态度有所缓和。外界猜测，黄光裕方面与贝恩资本之间达成了和解。对于外界猜测，邹晓春表示愿与任何机构投资人和股东沟通，但否认与贝恩达成协议促使陈晓出局。
浙江大学公共管理学院副教授苏振华对黄光裕在公开信中打出的民族牌说法并不认可，他表示黄对陈的指责，无外乎是责以私人道义，认定陈团队背叛了黄的殷殷相托。在中国这样一个有着私人道义高于公共伦理传统的社会里，黄的指责或可得到公众的支持。然而这种支持是经不起考辩的。黄的指责，是将私己道义置于已然具有公共性的公司伦理之上了。反观陈团队的回应，一直在强调管理层必须为所有股东负责，这一立场可谓不偏不倚，较之黄家族，高下立判。
有消息称，陈晓方面已获得过半数机构支持，邹晓春对此直言，这一数据并不权威，机构的支持情况还得最后看投票情况。同时，邹晓春指出，如果大股东的动议在特别股东大会上没有获得通过，那么黄氏家族将收回非上市门店经营管理权。
目前，黄氏家族手头有372家非上市门店，约占国美门店总数的1/3。此前，邹晓春在接受中国证券报专访时表示，如果大股东得以重组董事局，那么大股东就可以将非上市门店注入上市公司。如果大股东的动议得不到通过，则将面临国美旗下两个公司同业竞争，相互伤害的现象。
国美电器原常务副总裁助理胡刚在8月21日在《中国经营报》发表署名文章《陈黄和平共处不失为一种可能》，指出“在这种形势下，两人（及其背后联盟）的关系已变成“合则两利，斗则两伤”的状态。黄光裕可能失去的是控制权及资本利得收益，而陈晓失去的将很可能将是整个职业生命……既然大家都无胜算，不如媾和，各退一步则海阔天空，两人考虑重新和平共处，这不失为一种解决危机的好办法。“