⑴ 涉及“可转债”的相关法律法规有哪些
《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司证券管理办法》
根据国务院证券委1997年发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定,我国可转换债券的发行主体仅限于上市公司和重点国有企业,且必须符合一些特别条件:
(1)最近3 年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;
(2)可转换债券发行后,资产负债率不得高于70%;
(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%等等。
这些约束条件使得可转换债券在我国发行数量偏低,直到2006年上半年,我国各上市公司发行可转换债券数量仅有30余支。虽然2006年《可转换公司债券管理暂行办法》被废止,但随之出台的《上市公司证券管理办法》中仍对可转换债券的发行多加限制,所以直到2009年,我国境内的可转换债券也不超过60支,而且多集中在电力、钢铁等企业信用风险小(信用评级都在AA级以上),业绩稳定,并且多数有银行或其它相关机构担保的传统行业。而一些急需资金、发展迅速的企业却由于发行条件高、约束条款多的限制不能通过发行可转换债券进行融资。
⑵ 可转换债券(CB)
可转换债券是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债券和股票的特征。
可转换债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定,债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换,则可以继续持有债券,直到偿还期满时收取本金和利息,或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力,在宽限期之后可以行使转换权,按照预定转换价格将债券转换成为股票,发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性,可转换债券利率一般低于普通公司债券利率,企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券兼有债券和股票双重特点,对企业和投资者都具有吸引力。 从理论讲,任何公司,无论大公司还是小公司,是实力雄厚还是业绩不佳的公司都可以运用可转换公司债券进行融资。如美国市场上以中小型企业的可转换公司债券为主,而欧洲市场近几年大型公司发行可转换公司债券有明显增多的趋势。但是我国在境内发行的以人民币认购的可转换公司债券必须要满足1997年颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》(简称“暂行办法”)以及2001年颁布的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(简称“实施办法”)。根据“暂行办法”,上市公司发行可转换公司债券主要应当符合下列条件:最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%;可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%;累计债券余额不超过公司净资产额的40%;募集资金的投向符合国家产业政策;可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;可转换公司债券的发行额不少于1亿元。新颁布的“实施办法”又对以下事项要求主承销予以说明,这些事项包括在最近3年特别在最近一年是否以现金分红,现金分红占公司可分配利润的比例,以及公司董事会对红利分配的解释;发行人最近三年平均可分配是否足以支付可转换公司债券一年的利息;是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排;主营业务是否突出,是否在所处行业中具有竞争优势,表现出较强的成长性,并在可预见的将来有明确的业务发展目标;募集资金投向是否具有较好的预期投资回报,前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的,其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外);发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范,公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定,近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为,发行人管理层最近三年是否稳定;发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立,是否具有面向市场的自主经营能力;属于生产经营类企业的,是否具有独立的生产、供应、销售系统;是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况,是否存在其他损害公司利益的重大关联交易;发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为,是否符合中国证监会的有关规定;发行人近三年信息披露是否符合有关规定,是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形等。 一般要符合上述条件的上市公司经中国证监会批准才能发行。 祝你投资顺利!
⑶ 公司债权转股权有哪些法律规定
法律规定
1、《民法通则》:
第四十四条 企业法人分立、合并上或有其他重要事项变更,应当向登记机关办理登记并公告。
企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
2、《合同法》:
第五章合同的变更和转让
第七十七条当事人协商一致,可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。
第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的,推定为未变更。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:
(一)根据合同性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的,受让人取得与债权有关的从权利,但该从权利专属于债权人自身的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。
第八十三条债务人接到债权转让通知时,债务人对让与人享有债权,并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的,债务人可以向受让人主张抵销。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。
第八十五条债务人转移义务的,新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
第八十六条债务人转移义务的,新债务人应当承担与主债务有关的从债务,但该从债务专属于原债务人自身的除外。
第八十七条法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。
第八十八条当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第八十九条权利和义务一并转让的,适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
第九十条当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
3、《全民所有制工业企业法》:
第十八条 企业合并或者分立,依照法律、行政法规的规定,由政府或者政府主管部门批准。
4、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》:
第三十一条企业可以通过转产、停产整顿、合并
⑷ 债权债务转移的法律规定有哪些
《合同法》规定,债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。所谓合同义务的转移,指基于当事人协议或法律规定,债务人将债务转移给第三人,由第三人取代债务人地位成为新债务人而向债权人履行债务的情形。一、合同义务转移制度具有以下法律特征:(一)债务是可以转移的,但必须由当事人亲自履行的债务不能转移;(二)约定债务转移的以债权人同意为必要条件;(三)产生了新的合同关系,债务转移前之合同关系消灭,债务转移后的合同关系产生;(四)合同主体已经变更,第三人成为合同当事人。二、合同义务转移包含着两种形态:(一)将合同义务全部转让给第三人,即债权人或者债务人与第三人之间达成债务转让的协议,由第三人取代原债务人承担全部债务,原债务人已经脱离了原来的合同关系。这种通常被称为“免责的债务承担”。(二)合同义务部分转让给第三人,则通常被称为“并存的债务承担”,是指原有债务人并没有脱离原有合同关系,而由第三人加入合同关系,与原债务人一起共同向同一债权人承担合同义务。法律依据:《中华人民共和国合同法》第八十四条【债权人同意】债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。
⑸ 债权转让法律是如何规定的,债务转让的法律规定有哪些
合同法对债权转让的规定:一、债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外,1、根据合同性质不得转让。2、按照当事人约定不得转让。3、依照法律规定不得转让。二、债权人转让权利的,应当通知债务人,未经通知该转让,对债务人不发生效力。三、债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。四、债权人转让权利的受让人取得与债权有关的权利,但该从权利专属于债权人自身的除外。五、债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩可以向授让人主张。六、债务人接到债权转让通知时,债务人对让与人享有债权,并并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的债务人可可以向受让人主张抵销。
⑹ 债权转让中的相关法律规定具体有哪些
根据《合同法》规定,不得转让的债权包括以下三种:(1)根据合同性质不得转让的合同债权。包括:一是基于个人特别信任关系发生的合同债权,这类合同债权因具有强烈的人身信任关系,故不得转让他人。二是“基于特定的债权人行为为内容的合同权利”。三是属于从权利的合同债权。(2)按照当事人的约定不可转让的债权。根据合同自由的原则,如果债务人只愿意向合同债权人履行债务,合同当事人当然可以在合同中约定合同债权不得转让。(3)法律规定不得转让的合同债权。例如,我国《担保法》第6l条就规定,最高额抵押的主合同债权不得转让。公法上的债权,包括抚恤金债权、退休金债权、劳动保险金债权等。
⑺ 可分离债的发行有哪方面的法律法规
首先发行分离债的上市公司必须符合发行债券的条件,另外相关权证也要符合相关的条件。申请在交易所持牌交易的权证其标的证券为股票的,权证在申请上市之日的标的股票应符合以下:(一)最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元;(二)最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上;(三)流通股本不低于3亿股。另外权证上市也应符合以下的条件:(一)约定权证类别、行权价格、存续时间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素;(二)申请上市的权证不低于5000万份;(三)持有1000份以上的权证投资者不得少于100人;(四)自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下;(五)发行人提供了相关的履约担保(注:一般可分离交易式转债的权证部分实际发行者是这一间上市公司发行自身的股本型权证,不存在相关违约风险)。前者的发行条件比较上有实际意义,后者实际意义并不大。至于行权价格也并不是随意定的,一般是以该股票发行可分离债时的该股票市场价格而定,一般是以该股票市场价格的某一段时间内的平均股票价格作为它的行权价格,至于后来的权证相关行权价格调整也有相关限制的,并不是说能够随意调整的,只有在相关上市公司的股票进行除权或除息时才能进行行权价格的调整,相关调整方法如下:
标的证券除权的(所谓除权即上市公司实施的分红方案中有送股或转股,有没有现金分红并不重要,只要有送股或转股就必须除权),权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整:
新行权价格=原行权价格*(标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格)
新行权比例=原行权比例*(除权前一日标的证券收盘价格/标的证券除权日参考价格)
注:这里的标的证券除权日参考价格=(除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红)/(1+每股送股比例+每股转股比例)
注意这是每股的,一般上市公司发布相关分红时都是以每10股为单位公布相关分红方案。
标的证券除息的(所谓除息即上市公司实施的分红方案中只有现金分红,没有相关送股或转股),行权比例不变,行权价格按下列公式进行调整:
新行权价格=原行权价格*(标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格)
注:这里的标的证券除权日参考价格=除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红
至于权证上市时的交易价格并不是公司自由决定的,它的首日上市开盘参考价格是以根据相关期权模型——BS模型进行计算所得的结果作为其首日上市开盘参考价格,但一般权证上市首日上市都不会以这个价格作为开盘的,这个价格只成为这权证如同股票昨天收盘价格的样子出现。
至于股票价格到行权时是否高于行权价格正常来说上市公司是无法控制的,主导权在市场中,如果这股票的价格在相关权证进行行权时明显低于或接近行权价格,当然相关公司是几乎是免费使用一笔较大的资金,而只需要支付较低的利息成本。如果相反,这股票的价格在相关权证进行行权时明显高于行权价格,相关公司则是以较低的价格卖出公司的股权,这个股票市场价格与行权价格之间的差则是一个相关公司发行可分债时难以预测的未知成本,这个成本有时候可能是十分巨大的。在可转换债券的发行角度来说(注:包括传统的可转换债券和可分离式交易可转换债券),一般它的票面利率较低主要原因是相关公司存在一个相关的隐含行权的成本在里面,这个成本就是投资者进行相关的行权时,股票市场价格与行权价格的差额,在一般情况下投资者只会在相关股票价格高于行权价格才会行权的,这个差额的损失以较低的债券票面利率来弥补。
⑻ 上市公司发行可转换公司债券法规有哪些-