國美電器發行可轉換債券案例

Ⅰ 最近國美發生了什麼事件

最佳答案黃光裕對決陳曉！家族控制人對決職業經理人。唇槍舌劍你來我往的背後，隱藏著怎樣的利益糾葛，勝利的天平又將會傾向哪一方？

曾經，黃光裕是國美電器真正的當家人、前國美電器董事局主席、中國首富；曾經，陳曉是永樂電器創始人、國美電器的職業經理人、黃光裕口中「我的接班人」；曾經，他們合作過、幫扶過，甚至親密過。但一切都已經成為過眼雲煙，現在，黃光裕一心想要從陳曉手中重新奪過對國美電器絕對控制權，陳曉則想讓國美電器打上真正的陳氏烙印。所以，只有決裂，才能顯示出雙方目前最真實的想法。

關於這場紛爭，最新的口水仗來自於18日黃光裕的一封公開信《為了我們國美更好的明天》。黃光裕稱，陳曉作為董事局主席，「存在個人野心，實施陰謀，挑戰職業經理人的職業道德」。對此，國美電器一位高管對媒體回應稱：從一審罪名來看，黃光裕是不是也傷害了很多其他人的利益？

而專家在接受記者采訪時則認為，不管這場爭斗的過程和結果如何，這都給我國不少的企業，尤其是上市企業「上了一課」，甚至是「難得一見」的公司治理等各方面的「典型教材」。更有媒體點評認為，這是中國私營公司治理史上，家族控制人與職業經理人、創始人股東與財務投資者對決的驚心動魄一幕。

蜜月——

黃光裕收購由陳曉創辦的永樂電器，也曾有合作蜜月期。「再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。」黃光裕曾給陳曉下過這樣的「定義」

在這場紛爭的「史前時代」，黃光裕曾和陳曉在市場上競爭過，也合作過。但在2006年，他們徹底從市場層面的競爭變成了全面的合作，因為黃光裕收購了由陳曉創辦的永樂電器。

「再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。」在並購之後，黃光裕曾給陳曉下過這樣的「定義」。而從當時的市場評價中，這個「定義」其實並不為過，因為陳曉是「有能力」的代表——雖然進入家電行業比黃光裕、張近東（蘇寧集團董事長兼總裁）和張大中（曾經的大中電器創始人，後同樣為國美電器所收購）等人晚，但陳曉卻用了不到10年時間，就讓永樂電器成為了「上海灘」上的家電業霸主。還有一個側面的佐證是，2005年在港交所上市時，永樂電器成功集資12億港元，成為僅次於國美電器和蘇寧電器，排行第三的家電連鎖巨頭。

但根據當時媒體的報道，在國美收購永樂之後，還是有人懷疑：陳曉可能會不適應從「老闆」到職業經理人的轉變，他也根本不會躋身國美電器的核心決策層。而當時，「架空」陳曉的說法不禁在坊間流傳開來。但陳曉一直未對相關傳聞作正面回應，只是承認當時決策層的結構是黃光裕的體系。但頗具諷刺意味的是，曾是黃光裕體系中的國美高層管理人員孫一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陳曉的「懷抱」。

不過，就當時來說，黃光裕還是給足了陳曉面子。歷數每次國美電器的相關會議，往往走在前台的都是陳曉，黃光裕卻似乎刻意躲在幕後出謀劃策。這個「史前時代」，在分析人士看來，是雙方合作最黃金的時間段。

分裂——

引入貝恩資本，改變狼性擴張的競爭方式，對管理層進行大規模的股權激勵。陳曉接過帥印後，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑

然而，一場變故徹底打破了黃光裕和陳曉之間某種心照不宣的平衡。2008年11月底，黃光裕因多項指控被相關部門刑拘，「接班人」陳曉真的接過了黃光裕丟下的國美帥印，成為國美電器總裁兼任董事會代理主席，並真正走上了國美電器舞台的正中央。雖然這是黃光裕首肯的一項任命，但這恰恰也是雙方走向決裂的「導火索」。

短暫的喘息之後，陳曉就撇開曾經的上司黃光裕，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑。

首先，2009年6月，被認為「對資金極度渴望」的國美電器引入了貝恩資本，後來，分析人士指出，這其實是雙方走向決裂的開始。根據公開顯示的貝恩資本注資國美電器的協議，其將擁有國美電器15.9億元可轉債，同時有權將其轉換為10.8%的國美電器股權。一旦進行相關操作，這將稀釋現在黃光裕手中33.98%的股權（黃光裕目前是國美電器最大單一股東，這也是黃光裕對抗陳曉目前最大的「底牌」）。與此同時，陳曉放棄了黃光裕一直以來在市場上狼性擴張的競爭方式，轉而走效益優先的相對細化道路，關閉了不少門店。

值得注意的是，對於上述資本操作，日前媒體援引黃氏家族代表成員的話稱，「黃光裕也是通過媒體才得知該消息的」。目前，在黃光裕多次造勢，包括上述《為了我們國美更好的明天》中，都在拿陳曉的這項操作說事——「自己的民族品牌為外資所把持」、「國美電器」變成了「美國電器」等。但陳曉也有自己的理由，保住國美電器的股價及股東，尤其是中小股東們的利益。

其次，2009年7月7日，僅僅履新半年後，陳曉就進行了大規模的股權激勵。資料顯示，該方案涉及總計3.83億股股份，總金額近7.3億港元。相關報道稱，陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購股權為1.255億股，其中陳曉獲2200萬購股權，股權激勵覆蓋了副總監以上級別，共惠及105人。此舉更是將管理層的利益與公司的利益捆綁在了一起。

「股權一直是黃光裕最為關注的問題，也是多名高管一直沒有得到的，而陳曉僅僅推出一份股權激勵計劃，就收買了幾乎黃光裕的所有老臣。」一位原國美高層稱。對比黃光裕的吝嗇，陳曉的大度，更讓黃光裕的老部下感到溫暖和實惠。

當然，黃光裕是不會容忍自己的「孩子」改名換姓的。為了對抗陳曉和貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了33.98%的持股比例。隨後在今年5月11日，黃光裕夫婦利用手中掌控的表決權，於國美電器召開的股東周年大會上，在12項決議中連續投了5項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達24億元。這也就是陳曉日前所說「黃光裕不顧國美死活」的由來。

僵局——

是雙方經營理念的較量，更是資本間的較量，摩根大通、摩根士丹利究竟會站在哪一邊？

上述的決裂行動其實都是在半公開狀態下進行的。8月5日，國美電器就正式宣布起訴黃光裕，罪名基於香港證監會在去年8月向香港高等法院作出的指控：黃光裕及其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月22日至2008年2月5日期間，回購1.298億股份，目的是以國美的資金購買本來由黃光裕持有的國美電器股份，並將售股所得款項向一家財務機構償還一筆24億港元的私人貸款。這讓矛盾正式對外公開，雙方也徹底走向了決裂。

其實在8月4日，黃光裕就已經率先向陳曉宣戰，指責近一年來國美電器業績下滑是陳曉領導的董事局「管理不當」，並意欲重組董事局，讓陳曉淡出國美決策層。

至此之後，雙方就諸多問題打起了口水仗，並一直對峙至今。8月12日，國美5位黃光裕時代的元老倒戈，公開表示與陳曉共進退。

同時，陳曉和黃光裕陣營還積極利用媒體為自己造勢，以期最終贏得勝利。「雙方本輪的對峙，乃至一直以來的爭斗既是陳曉和黃光裕雙方在經營理念上存在差異的體現——家族經營VS陳氏新思維，更是資本間的較量。」一位長期跟蹤國美電器的業內人士告訴記者，「而且幾乎可以肯定，最終的決勝者將是資本力量更強大的一方。這也凸顯了資本在公司決策中的重要作用。」

目前，根據雙方的持股比例，黃光裕只要再拉攏16.02%的股權就能占據董事會話語權的半壁江山。而陳曉則需要拉攏更多的資源。但在不少媒體看來，陳曉也有自己的優勢：國美電器管理層、中小股東及貝恩資本的絕對支持，或者說是「民心」。但目前，雙方都已經宣稱獲得了包括機構投資者在內眾多投資者的支持。

事實上，資本在市場上目前已經出現了異動。比如在8月6日，富達基金在二級市場減持國美電器1.792億股，持股比例由5.57%降至4.37%。湯森路透的統計顯示，國美電器目前有180個投資機構股東，持股合計佔44.84%，前50個機構持有超過40%的股權。同時，國美2009年年報顯示，摩根大通、摩根士丹利、富達基金3家總計持股20.6%。

「除了貝恩資本基本上明確會站在陳曉一邊外，目前沒有人能真正知道資本到底會支持誰。甚至，包括黃光裕和陳曉在內。」曾經管理過國美電器決策委員會發展戰略研究室、經營管理研究室和總裁辦公室，現任某電動車股份有限公司副總經理的胡剛則認為，「總之，他們會選擇給其帶來利益最大化的一方」。

啟示——

資本市場的罕見現象和典型案例

「姑且不論誰對誰錯、過程如何、具體結果怎樣，這場爭斗在資本市場中確實都是一個罕見的現象和很好的案例。」東南大學法學院張馬林教授告訴記者。

首先，按照慣常思維，決策層或管理層作為公司的行政機構，應聽命於最大股東，但黃陳之爭已經打破了這樣的規律；其次，一個值得注意的現象是，摩根大通、摩根士丹利等外資機構像往常一樣，仍然在一定程度上左右著看似是我們自己人內部爭斗的最終結果，外資機構的力量對中國資本市場，甚至民族品牌公司的影響力不可小覷。

對於本次黃陳之爭中所顯示的公司董事會相對的「決策獨立性」，張馬林特別指出，「站在保證股東收益角度上，董事會（局）的這種決策更加民主，更能保護中小股東的利益；但站在大股東的角度上，這就違背了其對公司的絕對控制，甚至可能影響到其對公司未來發展的決策。」

Ⅱ 案例分析 國美

不是法律問題

Ⅲ 請問可有可轉換債券應用到公司股權並購中的案例

我也在找這個。。。omg，不會是同學吧

Ⅳ 請大家幫找二個成功融資的案例

一個成功的融資案例

發布日期： 2005-1-25 點擊數：134

通過一項長達四年的融資計劃，匯豐投資銀行為新世界集團融資逾十四億美元

前不久，香港匯豐投資銀行亞洲有限公司企業財務董事兼中國事務主管許亮華先生接受了記者的采訪，就剛剛完成的香港新世界中國地產有限公司（簡稱新世界中地）一項長達4年、累計逾14億美元的融資項目作了詳細介紹。

90年代以來，香港著名華商鄭裕彤財團通過旗艦企業新世界發展有限公司開始大舉進軍內地的中低檔房地產市場，並成為北京、武漢、天津和沈陽等城市的房地產戰略發展商，為此，需要籌集龐大的資金進行投資。

1993年的高峰期後，許多城市的樓房尤其是高檔樓房大量空置，使得國際資本市場對中國房地產市場的看法相當消極。在這種情況下，要說服他們為新世界發展有限公司拓展內地房地產市場進行投資，難度可想而知。

1995年11月，匯豐為新世界中國房主發展有限公司首次通過私募方式發行了5億美元的股本。本次發行是香港歷史上最大的私募發行，私人股本投資者佔有了新世界房主43
％的股份，新世界發展則持有57％的股權。

第二次是為新世界中國金融有限公司發行的3.5億美元強制可換股擔保債券。在私募成功發行一年後，新世界中國希望籌集更多的資金用於其在中國的房地產的投資活動。作為新世界發展的全資子公司，新世界中國公司的規模還太小，採用普通債券方式發行成本較高，如果上市又不具備三年業績的條件。於是，匯豐主要針對上一次私募所未觸及的可換股債券為債務投資者設計了可換股債券的發行方式。

但是，這種方式也有很大的結構性缺點：公司上市後，債券尚未到期就可以轉為股票，在換股期間，可能會有大量股票突然湧入市場，這會給當時的股價造成壓力，甚至影響初次公開發行的價格，因為投資者預計初次發行後股價不會立即上行。為此，匯豐設計的結構是，所有債券強制轉換成股票，並在初次公開發行時作為發行規模的一部分，上市前必須決定是否換股，上市後就沒有可換股債券了，這就給了投資者關於市場流通股數的確切信息；當然這也給發行增加了難度。這次發行是除日本外亞洲地區最大的可換債發行之一，匯豐承擔了2.1億美元的分銷份額，卻創造了8.6億美元的總需求，發行後債券交易價格一直高於發行價格。

在公開流通債發行兩年半以後，新世界中地准備在1999年到股票交易所上市，發行規模為5.68億美元。這次發行面臨的最大障礙在於，國際投資者對於中國房地產業有很多誤解，對實際發生和醞釀中的變化知之甚少。如何改變投資者的不良印象就成了決定發行成敗的關鍵。為了讓股本投資者能夠更好了解中國的房地產市場，匯豐集團屬下的匯豐證券於1999年5月6－7日在中國香港和新加坡舉辦了中國住房改革研討會；為配合全球發行，匯豐組織了兩次獨立的訪問活動，活動事先都有詳盡的研究報告作鋪墊，活動橫貫了亞、歐、北美三大洲；6－7月，匯豐又組織了大規模的全球路演，訪問了三大洲的11個城市。為一次發行舉行三次全球規模的推介活動，這是非常罕見的做法，經過這三次聲勢浩大的活動，終於完成了對投資者的"教育"工作。

在此次發行過程中，可換股債券的換股程序是個關鍵環節。債券持有者的換股方式有三種：在初次公開發行中認購最大數量的股票，或是將債券折算成股票出售獲得現金收入，或是只認購最大債券股的一部分，其餘債券則兌現。經過路演，結果相當令人振奮：來自股本投資者的需求為7.83億美元，來自債券持有者的需求為1.43億美元，總需求達9.26
億美元。至此，由匯豐一手策劃的為新世界中地總額超過14億美元的這個融資故事也畫上了一個圓滿的句號。

Ⅳ 萬科發行可轉換債券屬於債務融資嗎債務與債券融資的區別萬科債務融資的案例有哪些

屬於債務融資，只是可轉換債券具有期權的屬性，使得債務可在特定時間用約的的價格轉換成股權。主要區別在於債券融資實際上是債務融資的一種形式。
【債券發行與上市】
┌──────┬────────────────────────────┐
｜債券發行年度｜債券發行方案 ｜
├──────┼────────────────────────────┤
｜ 2008-09-05 ｜進展說明: 實施 ｜
｜ ｜債券代碼:112006 ｜
｜ ｜債券簡稱:08萬科G2 ｜
｜ ｜發行方式:採取網上優先配售、網上公開發行和網下詢價配售相 ｜
｜ ｜結合的方式。 ｜
｜ ｜預計發行規模(萬元): 150000.00 ｜
｜ ｜實際發行規模(萬元): 290000.00 ｜
｜ ｜預案公布日: 2008-09-02 ｜
｜ ｜開始發行期: 2008-09-05 ｜
｜ ｜結束發行期: 2008-09-09 ｜
｜ ｜債券到期日: 2013-09-05 ｜
｜ ｜上市日期 : 2008-09-18 ｜
├──────┼────────────────────────────┤
｜ 2008-09-05 ｜進展說明: 實施 ｜
｜ ｜債券代碼:112005 ｜
｜ ｜債券簡稱:08萬科G1 ｜
｜ ｜發行方式:採取網上優先配售、網上公開發行和網下詢價配售相 ｜
｜ ｜結合的方式。具體發行安排將根據深交所的相關規定進行。 ｜
｜ ｜預計發行規模(萬元): 300000.00 ｜
｜ ｜實際發行規模(萬元): 300000.00 ｜
｜ ｜預案公布日: 2008-09-02 ｜
｜ ｜開始發行期: 2008-09-05 ｜
｜ ｜結束發行期: 2008-09-09 ｜
｜ ｜債券到期日: 2013-09-05 ｜
｜ ｜上市日期 : 2008-09-18 ｜
├──────┼────────────────────────────┤
｜ 2004-09-24 ｜進展說明: 實施 ｜
｜ ｜債券代碼:126002 ｜
｜ ｜債券簡稱:萬科轉2 ｜
｜ ｜發行方式:採用向原A股股東優先配售，原A股股東放棄部分再采 ｜
｜ ｜用網下對機構投資者發售和深交所交易系統網上定價發行相結合｜
｜ ｜的方式進行。 ｜
｜ ｜預計發行規模(萬元): 199000.00 ｜
｜ ｜實際發行規模(萬元): 199000.00 ｜
｜ ｜募資凈額(萬元): 196105.47 ｜
｜ ｜預案公布日: 2003-09-09 ｜
｜ ｜開始發行期: 2004-09-24 ｜
｜ ｜結束發行期: 2004-09-24 ｜
｜ ｜債券到期日: 2009-09-24 ｜
｜ ｜停止交易日: 2006-04-07 ｜
｜ ｜轉股開始日: 2005-03-24 ｜
｜ ｜轉股結束日: 2009-09-24 ｜
｜ ｜上市日期 : 2004-10-18 ｜
├──────┼────────────────────────────┤
｜ 2002-06-13 ｜進展說明: 實施 ｜
｜ ｜債券代碼:125002 ｜
｜ ｜債券簡稱:萬科轉債 ｜
｜ ｜發行方式:本次萬科轉債發行採用向原A股股東優先配售，原A股 ｜
｜ ｜股東放棄部分再採用定價抽簽方式發行，發行採用網下對法人投｜
｜ ｜資者發售和深交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行 ｜
｜ ｜實際發行規模(萬元): 150000.00 ｜
｜ ｜募資凈額(萬元): 147513.84 ｜
｜ ｜預案公布日: 2001-07-12 ｜
｜ ｜開始發行期: 2002-06-13 ｜
｜ ｜結束發行期: 2002-06-13 ｜
｜ ｜債券到期日: 2007-06-13 ｜
｜ ｜停止交易日: 2004-04-20 ｜
｜ ｜轉股開始日: 2002-12-13 ｜
｜ ｜轉股結束日: 2007-06-12 ｜
｜ ｜上市日期 : 2002-06-28 ｜
└──────┴────────────────────────────┘

Ⅵ 請問有沒有這樣的上市公司融資案例：發行債券與發行股票同時進行。謝謝！

應該沒有，上市公司通常一次只採用一種融資方案

Ⅶ 誰了解國美真正的爭端來源及事件的過程

最佳答案黃光裕對決陳曉！家族控制人對決職業經理人。唇槍舌劍你來我往的背後，隱藏著怎樣的利益糾葛，勝利的天平又將會傾向哪一方？

曾經，黃光裕是國美電器真正的當家人、前國美電器董事局主席、中國首富；曾經，陳曉是永樂電器創始人、國美電器的職業經理人、黃光裕口中「我的接班人」；曾經，他們合作過、幫扶過，甚至親密過。但一切都已經成為過眼雲煙，現在，黃光裕一心想要從陳曉手中重新奪過對國美電器絕對控制權，陳曉則想讓國美電器打上真正的陳氏烙印。所以，只有決裂，才能顯示出雙方目前最真實的想法。

關於這場紛爭，最新的口水仗來自於18日黃光裕的一封公開信《為了我們國美更好的明天》。黃光裕稱，陳曉作為董事局主席，「存在個人野心，實施陰謀，挑戰職業經理人的職業道德」。對此，國美電器一位高管對媒體回應稱：從一審罪名來看，黃光裕是不是也傷害了很多其他人的利益？

而專家在接受記者采訪時則認為，不管這場爭斗的過程和結果如何，這都給我國不少的企業，尤其是上市企業「上了一課」，甚至是「難得一見」的公司治理等各方面的「典型教材」。更有媒體點評認為，這是中國私營公司治理史上，家族控制人與職業經理人、創始人股東與財務投資者對決的驚心動魄一幕。

蜜月——

黃光裕收購由陳曉創辦的永樂電器，也曾有合作蜜月期。「再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。」黃光裕曾給陳曉下過這樣的「定義」

在這場紛爭的「史前時代」，黃光裕曾和陳曉在市場上競爭過，也合作過。但在2006年，他們徹底從市場層面的競爭變成了全面的合作，因為黃光裕收購了由陳曉創辦的永樂電器。

「再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。」在並購之後，黃光裕曾給陳曉下過這樣的「定義」。而從當時的市場評價中，這個「定義」其實並不為過，因為陳曉是「有能力」的代表——雖然進入家電行業比黃光裕、張近東（蘇寧集團董事長兼總裁）和張大中（曾經的大中電器創始人，後同樣為國美電器所收購）等人晚，但陳曉卻用了不到10年時間，就讓永樂電器成為了「上海灘」上的家電業霸主。還有一個側面的佐證是，2005年在港交所上市時，永樂電器成功集資12億港元，成為僅次於國美電器和蘇寧電器，排行第三的家電連鎖巨頭。

但根據當時媒體的報道，在國美收購永樂之後，還是有人懷疑：陳曉可能會不適應從「老闆」到職業經理人的轉變，他也根本不會躋身國美電器的核心決策層。而當時，「架空」陳曉的說法不禁在坊間流傳開來。但陳曉一直未對相關傳聞作正面回應，只是承認當時決策層的結構是黃光裕的體系。但頗具諷刺意味的是，曾是黃光裕體系中的國美高層管理人員孫一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陳曉的「懷抱」。

不過，就當時來說，黃光裕還是給足了陳曉面子。歷數每次國美電器的相關會議，往往走在前台的都是陳曉，黃光裕卻似乎刻意躲在幕後出謀劃策。這個「史前時代」，在分析人士看來，是雙方合作最黃金的時間段。

分裂——

引入貝恩資本，改變狼性擴張的競爭方式，對管理層進行大規模的股權激勵。陳曉接過帥印後，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑

然而，一場變故徹底打破了黃光裕和陳曉之間某種心照不宣的平衡。2008年11月底，黃光裕因多項指控被相關部門刑拘，「接班人」陳曉真的接過了黃光裕丟下的國美帥印，成為國美電器總裁兼任董事會代理主席，並真正走上了國美電器舞台的正中央。雖然這是黃光裕首肯的一項任命，但這恰恰也是雙方走向決裂的「導火索」。

短暫的喘息之後，陳曉就撇開曾經的上司黃光裕，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑。

首先，2009年6月，被認為「對資金極度渴望」的國美電器引入了貝恩資本，後來，分析人士指出，這其實是雙方走向決裂的開始。根據公開顯示的貝恩資本注資國美電器的協議，其將擁有國美電器15.9億元可轉債，同時有權將其轉換為10.8%的國美電器股權。一旦進行相關操作，這將稀釋現在黃光裕手中33.98%的股權（黃光裕目前是國美電器最大單一股東，這也是黃光裕對抗陳曉目前最大的「底牌」）。與此同時，陳曉放棄了黃光裕一直以來在市場上狼性擴張的競爭方式，轉而走效益優先的相對細化道路，關閉了不少門店。

值得注意的是，對於上述資本操作，日前媒體援引黃氏家族代表成員的話稱，「黃光裕也是通過媒體才得知該消息的」。目前，在黃光裕多次造勢，包括上述《為了我們國美更好的明天》中，都在拿陳曉的這項操作說事——「自己的民族品牌為外資所把持」、「國美電器」變成了「美國電器」等。但陳曉也有自己的理由，保住國美電器的股價及股東，尤其是中小股東們的利益。

其次，2009年7月7日，僅僅履新半年後，陳曉就進行了大規模的股權激勵。資料顯示，該方案涉及總計3.83億股股份，總金額近7.3億港元。相關報道稱，陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購股權為1.255億股，其中陳曉獲2200萬購股權，股權激勵覆蓋了副總監以上級別，共惠及105人。此舉更是將管理層的利益與公司的利益捆綁在了一起。

「股權一直是黃光裕最為關注的問題，也是多名高管一直沒有得到的，而陳曉僅僅推出一份股權激勵計劃，就收買了幾乎黃光裕的所有老臣。」一位原國美高層稱。對比黃光裕的吝嗇，陳曉的大度，更讓黃光裕的老部下感到溫暖和實惠。

當然，黃光裕是不會容忍自己的「孩子」改名換姓的。為了對抗陳曉和貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了33.98%的持股比例。隨後在今年5月11日，黃光裕夫婦利用手中掌控的表決權，於國美電器召開的股東周年大會上，在12項決議中連續投了5項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達24億元。這也就是陳曉日前所說「黃光裕不顧國美死活」的由來。

僵局——

是雙方經營理念的較量，更是資本間的較量，摩根大通、摩根士丹利究竟會站在哪一邊？

上述的決裂行動其實都是在半公開狀態下進行的。8月5日，國美電器就正式宣布起訴黃光裕，罪名基於香港證監會在去年8月向香港高等法院作出的指控：黃光裕及其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月22日至2008年2月5日期間，回購1.298億股份，目的是以國美的資金購買本來由黃光裕持有的國美電器股份，並將售股所得款項向一家財務機構償還一筆24億港元的私人貸款。這讓矛盾正式對外公開，雙方也徹底走向了決裂。

其實在8月4日，黃光裕就已經率先向陳曉宣戰，指責近一年來國美電器業績下滑是陳曉領導的董事局「管理不當」，並意欲重組董事局，讓陳曉淡出國美決策層。

至此之後，雙方就諸多問題打起了口水仗，並一直對峙至今。8月12日，國美5位黃光裕時代的元老倒戈，公開表示與陳曉共進退。

同時，陳曉和黃光裕陣營還積極利用媒體為自己造勢，以期最終贏得勝利。「雙方本輪的對峙，乃至一直以來的爭斗既是陳曉和黃光裕雙方在經營理念上存在差異的體現——家族經營VS陳氏新思維，更是資本間的較量。」一位長期跟蹤國美電器的業內人士告訴記者，「而且幾乎可以肯定，最終的決勝者將是資本力量更強大的一方。這也凸顯了資本在公司決策中的重要作用。」

目前，根據雙方的持股比例，黃光裕只要再拉攏16.02%的股權就能占據董事會話語權的半壁江山。而陳曉則需要拉攏更多的資源。但在不少媒體看來，陳曉也有自己的優勢：國美電器管理層、中小股東及貝恩資本的絕對支持，或者說是「民心」。但目前，雙方都已經宣稱獲得了包括機構投資者在內眾多投資者的支持。

事實上，資本在市場上目前已經出現了異動。比如在8月6日，富達基金在二級市場減持國美電器1.792億股，持股比例由5.57%降至4.37%。湯森路透的統計顯示，國美電器目前有180個投資機構股東，持股合計佔44.84%，前50個機構持有超過40%的股權。同時，國美2009年年報顯示，摩根大通、摩根士丹利、富達基金3家總計持股20.6%。

「除了貝恩資本基本上明確會站在陳曉一邊外，目前沒有人能真正知道資本到底會支持誰。甚至，包括黃光裕和陳曉在內。」曾經管理過國美電器決策委員會發展戰略研究室、經營管理研究室和總裁辦公室，現任某電動車股份有限公司副總經理的胡剛則認為，「總之，他們會選擇給其帶來利益最大化的一方」。

啟示——

資本市場的罕見現象和典型案例

「姑且不論誰對誰錯、過程如何、具體結果怎樣，這場爭斗在資本市場中確實都是一個罕見的現象和很好的案例。」東南大學法學院張馬林教授告訴記者。

首先，按照慣常思維，決策層或管理層作為公司的行政機構，應聽命於最大股東，但黃陳之爭已經打破了這樣的規律；其次，一個值得注意的現象是，摩根大通、摩根士丹利等外資機構像往常一樣，仍然在一定程度上左右著看似是我們自己人內部爭斗的最終結果，外資機構的力量對中國資本市場，甚至民族品牌公司的影響力不可小覷。

對於本次黃陳之爭中所顯示的公司董事會相對的「決策獨立性」，張馬林特別指出，「站在保證股東收益角度上，董事會（局）的這種決策更加民主，更能保護中小股東的利益；但站在大股東的角度上，這就違背了其對公司的絕對控制，甚至可能影響到其對公司未來發展的決策。」

Ⅷ 國美股權與控制權之爭的貝恩債

國美電器15日晚宣布，貝恩資本將以每股1.108港元的轉換價，全數將持有的2016年可換股債券轉換為16.31億股。轉換之後，貝恩資本的股份占擴大後總股本的9.98%，成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。
黃光裕提名的國美董事候選人鄒曉春回應表示，「創始股東對貝恩轉股歡迎和尊重。」貝恩轉股後成為公司的股東，將不享受嚴格條款保護，但其作為股東與大股東之間長期利益和根本利益是一致的。貝恩轉股之後可優化國美的資本結構，減少財務開支，提升公司整體業績。
據了解，由於轉換可換股債券約需5天時間完成，國美方面的新聞發言人也稱，貝恩轉股的相關事宜將在9月22日之前完成，貝恩資本方面拒絕對此表態。
在國美發布中期業績時，貝恩資本亞太區董事總經理竺稼稱，要在特別股東大會之前轉股以支持現有國美管理層。貝恩資本債轉股後，加上陳曉所佔1.47%，以及原永樂電器高管們所佔5%，陳曉方面持股16%左右。
鄒曉春指出，竺稼曾表示貝恩不跟任何人捆綁，支持管理層並不表示支持陳曉，陳曉不代表國美管理層，國美現有管理層是指王俊洲、魏秋立等一些人，並不包括陳曉。
針對貝恩轉股後黃氏家族的股權稀釋問題，鄒曉春表示，根據相關法規，大股東還可以繼續增持2%。
「陳曉是一個麻煩製造者，陳曉的離開有利於解決現狀。」鄒曉春直言，目前事件的責任人是陳曉，「如果陳曉辭職，將是負責任的表現」。
同日，黃光裕方面首次以國美電器創始股東的名義發布了《致國美股東同仁公開函》。在信中，黃光裕方面對收回非上市門店經營權、貝恩資本轉股等問題的態度有所緩和。外界猜測，黃光裕方面與貝恩資本之間達成了和解。對於外界猜測，鄒曉春表示願與任何機構投資人和股東溝通，但否認與貝恩達成協議促使陳曉出局。
浙江大學公共管理學院副教授蘇振華對黃光裕在公開信中打出的民族牌說法並不認可，他表示黃對陳的指責，無外乎是責以私人道義，認定陳團隊背叛了黃的殷殷相托。在中國這樣一個有著私人道義高於公共倫理傳統的社會里，黃的指責或可得到公眾的支持。然而這種支持是經不起考辯的。黃的指責，是將私己道義置於已然具有公共性的公司倫理之上了。反觀陳團隊的回應，一直在強調管理層必須為所有股東負責，這一立場可謂不偏不倚，較之黃家族，高下立判。
有消息稱，陳曉方面已獲得過半數機構支持，鄒曉春對此直言，這一數據並不權威，機構的支持情況還得最後看投票情況。同時，鄒曉春指出，如果大股東的動議在特別股東大會上沒有獲得通過，那麼黃氏家族將收回非上市門店經營管理權。
目前，黃氏家族手頭有372家非上市門店，約占國美門店總數的1/3。此前，鄒曉春在接受中國證券報專訪時表示，如果大股東得以重組董事局，那麼大股東就可以將非上市門店注入上市公司。如果大股東的動議得不到通過，則將面臨國美旗下兩個公司同業競爭，相互傷害的現象。
國美電器原常務副總裁助理胡剛在8月21日在《中國經營報》發表署名文章《陳黃和平共處不失為一種可能》，指出「在這種形勢下，兩人（及其背後聯盟）的關系已變成「合則兩利，斗則兩傷」的狀態。黃光裕可能失去的是控制權及資本利得收益，而陳曉失去的將很可能將是整個職業生命……既然大家都無勝算，不如媾和，各退一步則海闊天空，兩人考慮重新和平共處，這不失為一種解決危機的好辦法。「